美尚生態造假案波及 廣發證券遭立案調查

　　全面注冊制壓實中介機構責任 券商“修煉內功”任重道遠

　　日前，廣發證券公告稱，收到證監會《立案告知書》，因該公司在美尚生態景觀股份有限公司（簡稱“美尚生態”）2018年非公開發行股票的保薦業務中未勤勉盡責，涉嫌違法，根據相關法律法規，中國證監會決定對該公司立案。

　　在全面注冊制落地之際，券商投行業務監管也整體趨嚴。今年以來，還有多家券商因投行業務違規而遭遇監管處罰。業內人士表示，全面注冊制對券商等“看門人”的執業水平、風控能力、人員培訓等多方面提出了更高要求，券商機構還需進一步“修煉內功”。

　　廣發證券兩度因投行業務受罰

　　此次被立案調查，與廣發證券2018年保薦的美尚生態非公開發行股票業務有關。2019年3月，美尚生態非公開發行股票上市。2023年4月7日，美尚生態收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。而早在2021年12月，美尚生態及公司控股股東、實控人王迎燕就因信披違法違規被證監會立案。

　　證監會指出，美尚生態共涉嫌五項違法事項：一是美尚生態2015年公司招股說明書、2015年至2019年年報、2020年半年報、2016年非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書、2017年面向合格投資者公開發行公司債券募集說明書等信息披露文件存在虛假記載；二是未按規定披露關聯交易及資金占用；三是未按規定披露重大訴訟事項；四是未如實披露控股股東歸還資金占用情況；五是美尚生態非公開發行股票行為構成欺詐發行。

　　廣發證券表示，將積極配合證監會的調查工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務，目前該公司的經營情況正常。

　　此前，因涉康美藥業財務造假案，廣發證券曾被暫停保薦機構資格半年。2020年7月10日，廣東證監局對廣發證券在康美藥業相關投行業務中的違規行為依法下發行政監管措施事先告知書，擬對廣發證券采取“責令改正、暫停保薦機構資格6個月、暫不受理債券承銷業務有關文件12個月、責令限制高級管理人員權利”的監管措施。

　　而在被限制相關資格后，廣發證券投行業務也受到較大影響。年報顯示，2020年，廣發證券的投資銀行業務實現營業收入6.63億元，同比大幅減少54.26%；2021年，廣發證券投資銀行業務收入為4.36億元，同比再降34.28%。當年，其僅完成4單股權融資主承銷項目，且均為再融資發行，無首發項目；2022年，廣發證券投行業務有所恢復，當年共完成股權融資主承銷家數17家，其中首次公開發行和再融資發行主承銷家數分別為6家、11家。2022年，廣發證券投資銀行業務實現營業收入6.02億元，同比增長38.2%，但仍低于2019年水準。

　　對于此次廣發證券相關業務資格是否會受到立案調查的影響，業內人士表示，全面注冊制取消“連坐機制”，對于中介機構被立案調查、偵查且尚未結案的，不再屬于不予受理和審核注冊程序中止的情形。此外，美尚生態2018年非公開發行股票屬于廣發證券被暫停保薦機構資格前的存量業務。資格暫停后，廣發證券已在投行架構、質控等方面進行了較大調整。

　　廣發證券也在投資者互動平臺上表示，2023年，廣發證券將強化投行項目合規風險防控，全面提升執業質量，嚴格恪守“看門人”責任。

　　“嚴監管”態勢下多家券商收罰單

　　實際上，在全面注冊制落地之際，券商投行業務監管整體趨嚴。今年以來，因投行業務違規而遭遇立案調查的上市券商并不罕見。

　　2月6日晚，東北證券公告稱，因在執行豫金剛石（現“金剛退”）2016年非公開發行股票項目中，涉嫌保薦、持續督導等業務未勤勉盡責，所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，證監會決定對公司立案調查。

　　此前，證監會調查指出，2016至2019年，豫金剛石實際控制人策劃、指使公司通過虛構銷售交易及股權轉讓交易等方式累計虛增利潤1.5億元，通過虛構采購業務等方式虛增資產18.56億元。豫金剛石于2022年6月從創業板退市。

　　2月7日晚，新三板掛牌券商東海證券公告稱，因在金洲慈航（現“*ST金洲”）2015年重大資產重組中開展獨立財務顧問業務涉嫌未勤勉盡責，證監會決定對其公司立案。*ST金洲也于今年4月3日被深交所摘牌。

　　3月31日晚，東興證券公告稱，因在執行澤達易盛（現“*ST澤達”）首次公開發行股票并在科創板上市項目中，涉嫌保薦承銷及持續督導等業務未勤勉盡責，被證監會立案調查。在此之前，東興證券兩名保薦代表人曾于2022年8月被上交所予以監管警示。

　　2022年11月，澤達易盛被證監會下發行政處罰及市場禁入事先告知書。因涉嫌欺詐發行、信披違法等問題，澤達易盛擬被罰款8600萬元。隨后，澤達易盛陸續披露20余次風險提示公告稱，公司可能觸及重大違法類強制退市情形。

　　而在證監會此前發布的2022年證監稽查20起典型違法案例中，也有國海證券等多家中介機構被點名。證監會指出，監管部門堅持“一案多查”，壓實中介機構“看門人”職責。中介機構應當嚴格按照法律法規和執業規則的要求審慎執業，認真履行核查驗證、專業把關職責，為上市公司提供高質量服務。

　　全面注冊制下券商面臨更高要求

　　從“受理即擔責”到“申報即擔責”，全面注冊制的到來，對中介機構的“看門人”責任提出了更高要求。

　　證監會在3月關于首發企業現場檢查有關情況的通報中表示，嚴格落實“申報即擔責”的監管要求，壓嚴壓實發行人的信息披露第一責任及中介機構的“看門人”責任，加大對違法違規行為的處罰力度，引導各方切實提高信息披露質量，提升投資者權益保護水平。

　　中國市場學會金融委員付立春對《經濟參考報》記者表示，全面注冊制下，券商投行業務實際面臨更高要求。“此前券商投行業務多位審核制下的渠道性業務，隨著全面注冊制的到來，券商投行業務的競爭將更趨向于全業務鏈化、規范化、專業化，不同券商之間的差距也會愈發明顯，而原有的渠道性業務占比將會越來越小。未來券商在提升自身專業度、加強內控、人員培訓等方面，都需要系統性的完善。”

　　資深投行人士王驥躍也告訴記者，一方面，全面注冊制下IPO總家數持續擴容，資本市場業務機會更多，這對于券商機構而言是機遇。但另一方面，券商機構也面臨著包括市場集中度提升、券商綜合服務要求提升等方面的挑戰。與此同時，全面注冊制下券商執業規范性面臨更高要求，監管力度不斷加大，內控有不足的券商暴露風險或加劇。這也意味著，券商機構需要進一步“修煉內功”。

　　付立春表示，全面注冊制之下，市場競爭更為激烈，券商行業分化態勢將更為凸顯。大而強的頭部機構具有較強的綜合服務能力，但精耕細分領域的中小型券商也會有自身優勢，從而進一步加速券商行業的分化與優勝劣汰。（記者吳黎華 羅逸姝）